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月刊 花みずき

商店街の現状と課題
 
 ・円滑化法の廃止後は

 ・S電気店・店主の話
 


ワンポイント
印紙税の軽減措置拡充と
非課税範囲拡大

月刊 経営一番

中高生52万人を蝕む
「スマホ亡国論」

・学校に行けない重症患者

・取り上げると大暴れ
・どこからが依存か
・技術と追いかけっこ
・東アジアは“依存先進国”

編集後記
 〜時泥棒〜



業績31の原理

  ■事業承継における新会社法の活用例

上記のケースでは、民法上の均分相続などの権利により、B、C、Dに株式を均等に相続すると、株式が分散し、後継者Bの経営が不安定になります。 そこで、事例への対応例として、以下の方法が考えられます。

(活用例1)相続による株式移転の制限
C、Dへの相続による株式の移転について、定款に定めを置くことにより、移転後の株式について売渡請求を行うことができます。

(活用例2)議決権制限株式の活用
相続に先立って、C、Dに相続される株式を議決権制限株式に変えておくことができます。C、D相続分が株式総数の二分の一を超える場合であっても、議決権制限株式を利用することが可能です。

(活用例3)議決権について株主ごとの異なる取扱い
C、Dに相続される株式について、定款の定めにより、議決権を制限することができます。

■新会社法Q&A

Q.これまでの会社はどうなる?
      ↓
A.特別な手続きは不要

全国の有限会社の数は約189万社といわれています。これらの有限会社は、特例有限会社として存続することになり、新会社法施行後も有限会社の商号をそのまま使用することが認められます。また、これまでの有限会社と同じ規制が適用されます。さらに、従来50名とされてきた社員(出資者)の員数制限は廃止され、最低資本金制度も無くなり、新株予約権や社債の発行が可能になります。

つまり、規制が強化されることはありません。 特例有限会社として存続するのに特別な手続は必要ありません(ただし、最低資本金規制の特例制度により設立された「確認有限会社」は定款変更が必要)。また、いつでも株式会社へ移行することが可能です。

新会社法では、株式譲渡制限会社においては、これまでの有限会社と同様の定めを定款に置くことができるようになりました。これにより、事業承継者以外に相続される株式について、定款に定めることにより議決権を制限することができるようになりました。

Q.株式譲渡制限会社とは?
全ての株式の譲渡を制限している株式会社のこと。新会社法では、有限会社制度の廃止により、株式譲渡制限会社であるかどうかが制度設計上の基準となっています。株式譲渡制限会社になれば、株式会社でありながら有限会社のような簡易な規制を選択可能です。

<参考>新・旧制度の比較
  これまでの株式会社 これまでの有限会社
新会社法での株式会社
根拠法令 商法第2編
商法特例法
有限会社法 新会社法
最低資本金 1000万円 300万円 なし
機関
取締役会 必ず設置 設置できない 任意で設置
(株式譲渡制限会社の場合)
監査役 必ず設置 任意で設置
取締役の数 3人以上 1人以上 取締役会を置かない場合は
1人以上
置く場合は3人以上

取締役、
監査役の任期

取締役2年
監査役4年
制限なし 取締役 原則2年
監査役 原則4年
ただし、株式譲渡制限会社の場合
定款で定めればそれぞれ最大10年
まで延長可能
その他 会計参与の設置が可能
その他 社債・新株予約券 発行可能 発行不可能 発行可能
(特例有限会社も発行可能)
決算公告の義務 あり なし あり
会計監査人制度 あり なし あり
任意で設置
(大会社は必ず設置)
株主ごとの異なる
取り扱いの定め
定款に置けない 定款に置くことが
可能
定款に置くことが可能
(株式譲渡制限会社の場合)

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