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月刊 花みずき

商店街の現状と課題
 
 ・円滑化法の廃止後は

 ・S電気店・店主の話
 


ワンポイント
印紙税の軽減措置拡充と
非課税範囲拡大

月刊 経営一番

中高生52万人を蝕む
「スマホ亡国論」

・学校に行けない重症患者

・取り上げると大暴れ
・どこからが依存か
・技術と追いかけっこ
・東アジアは“依存先進国”

編集後記
 〜時泥棒〜



業績31の原理

 

 ◆会社の事業承継対策 株式譲渡制限会社

 経営権を安定的に確保するためには、自社株式を最低限で株式発行総数の51%、絶対的には67%が必要でしたが、新会社法により、この割合を保有していなくても、議決権を集中させることによって経営安定化をさせることが可能になりました。そのためには、「株式譲渡制限会社の株式に関する特例」などを活用した、自社株の集中、あるいは議決権の集中を行うことが有効です。

◎株式譲渡制限制度
 株式譲渡制限制度は、株式が譲渡される場合には、会社にその承認を得なければならない制度です。これは、承認を求められた会社が、好ましくないとする株主への譲渡を防ぐもので、承認しない場合、取締役会が譲渡相手を指定することができます。従来、その都度承認の可否を選択することが必要とされていたのですが、新会社法においては、株式の譲渡を承認しない場合の譲渡相手をあらかじめ定款で指定しておくことができることとなりました。これにより、後継者を指定することができます。
   

◎会社株式の売渡請求制度
 前期のとおり、株式譲渡制限制度は、株式が譲渡される場合に、会社にその承認を得なければならない制度です。しかし、譲渡制限条項が付されている株式でも相続などの場合は、その株式の移転を防ぐことはできませんでした。新会社法では、こうした譲渡以外の相続や事業承継・合併など「一般承継」による株式の取得に対し、取得した株式を会社に売り渡すことを請求する制度ができました。この売渡請求は、相続人などの同意なく会社が強制的に買い取ることが可能です。

(1)手続き
  定款に「一般承継により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡を請求することができる」旨を定めます。この定めは、相続など一般承継が発生した後に定めることもできます。一般承継の発生後、その都度株主総会の特別決議に基づき売渡請求をします。

(2)売買価格
  売買価格は、株式会社と株式保有者との協議によって定めます。その価格が定まらないときは、一方の申し立てによって裁判所が決定します。

(3)留意点
 
売渡請求は、相続などがあったことを知った日から、1年以内に限ります。この買い取りには財源規制があり、原則として分配可能額範囲内で行う必要があります。裁判所で価額を決定する場合には、ときに高額となることもありますので、買取資金の準備が必要になります。
    

◎議決権制限株式の発行
 株主総会の全部または一部の事項について議決権を行使することができない株式を「議決権制限株式」と言います。この議決権制限株式について、新会社法施行前にあった「発行株式総数の2分の1まで」という制限が、株式譲渡制限会社においてはその発行限度が撤廃されました。これにより、経営者の一族の保有する株式以外は議決権のない株式にすることで、たとえ株式が分散しても、後継者に議決権を集中させることができます。

(1)事前の措置
  被後継者は、あらかじめ普通株式といかなる事項についても議決権を有しない「完全無議決権株式」を保有しておき、相続は、普通株式は後継者に、議決権制限株式は後継者以外の者にと遺言しておくのも一つの方法でしょう。一定の事項についてのみ議決権を有する株式を「一部議決権制限株式」と言いますが、この場合、「完全無議決権株式」の方がよいと思われます。

(2)後継者以外の者への配慮

  後継者以外の者の議決制限株式には、取得請求権(会社に対しその有する株式の取得を請求する権利)を付与したり、配当優先株式にするなどの配慮が必要でしょう。

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